Wet Personenvennootschappen

beheer

Nu de nieuwe Wet Personenvennootschappen naar verwachting op 1 januari 2012 zal worden ingevoerd, verdwijnt er een aantal juridische samenwerkingsvormen.

Voor eenmanszaken en besloten vennootschappen heeft de Wet Personenvennootschappen geen consequenties. Echter, voor de vennootschap onder firma (vof), de commanditaire vennootschap (cv) en voor maatschappen heeft dit wel gevolgen. Maatschappen komen onder andere voor in de advocatuur, accountancy, notariële en medische branche. In geval van stil zitten zullen deze maatschappen, nadat de wet van kracht is geworden, automatisch worden omgezet in zogeheten “personenvennootschappen”.

De wetswijziging heeft tot gevolg dat een (personen)vennootschap ook rechtspersoonlijkheid kan verkrijgen, zij het dat de hoofdelijke aansprakelijkheid ook dan blijft bestaan. De wetswijziging kan een reden zijn om de vof, de cv of maatschap niet om te zetten in een personenvennootschap, maar in een besloten vennootschap. Een afweging daarbij kan zijn dat de aansprakelijkheid voor bestuurders (en aandeelhouders) in beginsel is beperkt.

Echter, er is een tweetal alternatieven die eveneens een groot deel van de voordelen van een besloten vennootschap hebben, maar niet alle nadelen. Deze alternatieven zijn de coöperatie en de LLP (Limited Liability Partnership).

Een coöperatie is een bijzondere variant van een vereniging. Bij de coöperatie denken veel mensen nog aan de Rabobanken en de boeren die aangesloten zijn bij Campina, maar er kan ook in veel andere gevallen van een veel kleinere omvang voor een coöperatie worden gekozen. Voordelen van de keuze voor een coöperatie zijn dat de aansprakelijkheid van de leden geheel of gedeeltelijk is uit te sluiten, dat toe- en uittreding eenvoudig te regelen zijn, dat de leden van een coöperatie relatief grote vrijheid hebben in de vormgeving van hun onderlinge afspraken etc. De leden van een coöperatie zijn in beginsel slechts aansprakelijk voor het bedrag dat deze als kapitaalstorting in de coöperatie hebben gestort. De coöperatie kent geen minimale stortingsverplichtingen en is een zelfstandige belastingentiteit. Een coöperatie wordt bij notariële akte opgericht.

Ook een LLP kent de mogelijkheid van een beperkte aansprakelijkheid en kent geen minimale stortingsverplichting. Een LLP moet in Engeland worden opgericht en zowel daar als in Nederland worden ingeschreven. Dit hoeft echter niet bij notariële akte. De jaarcijfers moeten zowel in Engeland, een zogeheten trustkantoor kan dit voor u verzorgen, als Nederland worden gedeponeerd. De LLP is het beste te vergelijken met de bestaande maatschap. Alhoewel een LLP nogal omslachtig en ingewikkeld lijkt, omdat er handelingen in Engeland moeten worden verricht, valt dit in werkelijkheid mee.

Het voert te ver om in deze column alle voor- en nadelen en mogelijkheden van een coöperatie en LLP te noemen. Daarom wordt volstaan met een grove schets.

Het valt ten zeerste aan te raden om uw samenwerkingsvorm, indien de aanstaande wetswijziging daarvoor gevolgen heeft, tijdig tegen het licht te houden. Ons kantoor is u daarbij graag van dienst! Wij werken daarbij samen met notariskantoren en fiscalisten. Het is te allen tijde van groot belang dat een keuze, naast juridisch, ook fiscaal goed getoetst wordt. Ook indien u naar aanleiding van deze column nadere informatie wenst, kunt u zich uiteraard tot ons kantoor wenden.